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山东省章丘鼓风机股份有限公司首次公开发行股

发布时间:2020-08-06 03:36

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  公司股东方润刚承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;上述锁定期满后二十四个月内,每年出让的股份不超过公司本次公开发行股票前股份总数的2%,即232万股。在担任公司董事或监事或高级管理人员的期间内,每年转让的股份不超过持有股份数的25%;自离任上述职务后的半年内,不转让所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  公司股东山东汇英投资股份有限公司承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。上述锁定期满后二十四个月内,每年出让的股份不超过公司本次公开发行股票前股份总数的2%,即232万股。

  公司股东高玉新、张志兴、许春东、王刚、王崇璞、牛余升、沈能耀、夏金丰分别承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。在担任公司董事或监事或高级管理人员的期间内,每年转让的股份不超过所持有的公司股份数的25%;自离任上述职务后的半年内,不转让所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  公司股东青岛海可瑞投资咨询有限公司、毛芳亮、王教明、任远兴、常安、部聪令分别承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。

  如果公司于本议案有效期内成功首次公开发行股票并上市,则本次公开发行股票完成之后,新老股东可按各自所持本公司股份比例分享本公司自2010年度利润分配方案实施完毕后至本次发行前公司的滚存未分配利润。本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  3、公司所处行业为通用机械制造业中的风机行业。在风机行业中,本公司以罗茨鼓风机业务为核心,积极拓展离心鼓风机、气力输送成套系统、工业泵和磨机等业务。通用机械是装备制造业的重要组成部分,在国民经济建设中起着十分重要的作用。通用机械行业深入国民经济各个方面,和国家宏观经济的整体发展趋势高度相关,其发展速度主要受国民经济总体发展状况的影响。

  全球金融危机后,我国政府推出了四万亿投资及十大产业振兴规划,保持了经济的平稳增长。但国际金融危机的严重性和复苏的曲折性都超过了人们的预期,宏观调控的“两难”问题增多,未来宏观经济增长存在较多的不确定性,公司存在业务受宏观经济波动风险。

  4、本公司生产用原材料主要是铸造件、板材和圆钢。2008年、2009年和2010年,上述三种原材料采购成本占主营业务成本的比例分别为40.30%、30.84%和35.74%,占主营业务成本比例较高。铸造件、板材和圆钢的采购价格与毛利均为负相关关系。受供求变动和宏观经济波动等多方面因素影响,未来铸造件、板材和圆钢价格波动不可避免。本公司产品销售价格与采购挂钩并不定期调整,可以在一定程度上抵销原材料价格波动的风险,但由于铸造件、板材和圆钢采购成本占公司主营业务成本比例较高,同时采购价格变动到销售价格调整具有一定的滞后性,且原材料采购价格波动不可避免,公司存在铸造件、板材和圆钢等原材料价格波动风险。

  5、在我国,罗茨鼓风机行业竞争较为充分,市场化程度较高。国内罗茨鼓风机的市场竞争表现为:国内大多数罗茨鼓风机生产厂商主要从事L系列罗茨鼓风机等低端产品的生产,技术壁垒与毛利率偏低,市场竞争激烈。中端产品指使用国外20世纪90年代技术或在该类技术的基础上进行技改生产制造的罗茨鼓风机,该市场需求量大、对产品质量的要求较高,代表企业有本公司、长沙鼓风机厂有限责任公司、山东章晃机械工业有限公司、百事德机械(江苏)有限公司、天津市鼓风机总厂等;高端市场主要指智能化、特殊用途等非标准化罗茨鼓风机,还包括高速小型等部分代表国际技术发展趋势的产品。高端罗茨鼓风机制造工艺复杂,需要将电气工程、电气控制与风机制造技术结合,具有较高的技术门槛,未来发展潜力巨大。

  2000年之前,国内高端市场主要被日本、韩国及台湾等厂商垄断。本公司通过引进吸收日本大晃机械工业株式会社核心技术,并进行技术革新,自主研发了一批代表国内领先水平的罗茨鼓风机,并开发了智能化机组,逐步打破了国外厂商对高端市场的垄断,公司罗茨鼓风机销售收入在国内连续十年保持行业第一。但市场竞争不可避免,公司仍然面临不能紧跟市场需求变化持续完善核心竞争力,经受竞争对手挑战,保持领先地位的风险。

  6、公司产品的下游用户包括化工、水泥、污水处理、钢铁、电力、冶金、煤炭、粮油等行业。化工、水泥、污水处理、钢铁、电力行业对公司产品需求一直处于各行业前列,2008-2010年,化工、水泥、污水处理、钢铁、电力行业销售量之和占总销售量的比例分别为75.36%、78.54%和73.66%。公司针对上述五个行业开发的产品线丰富、技术先进,但随着未来转变经济增长方式、调整产业结构及节能减排政策的进一步落实,下游行业需求结构可能发生变化。新兴行业可能替代上述行业成为新的需求增长点,现有行业产业升级、节能减排也会产生新的市场需求,公司需要针对新的市场需求开发新产品和开展市场营销,公司存在下游行业需求结构变化风险。

  7、水泥、钢铁、煤炭行业在2009年下半年国家抑制部分行业产能过剩和重复建设政策出台后,公司2010年对其销售额合计下降423.79万元。虽然公司产品在下游行业应用广泛,其他行业如化工、水处理、气体分离等行业在2010年的销售额增长抵消了上述三个行业需求下降的影响,但下游受政策调控行业对公司产品需求的影响仍然存在不确定性。

  2009年7月3日,经章鼓有限2009年第三次股东会表决通过,章鼓有限以整体变更方式设立山东省章丘鼓风机股份有限公司,即章鼓有限以2009年5月31日经审计的净资产161,796,489.96元为基数,按1.39:1的比例折为股份11,600万股,整体变更为股份公司。2009年7月12日,发行人(筹)召开创立大会。2009年7月29日,发行人在山东省济南市工商行政管理局完成工商变更登记,领取了注册号为的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币11,600万元。

  发行人系由章鼓有限整体变更设立,依法承继了章鼓有限从事的全部业务。章鼓有限的全部资产、负债及人员进入本公司。根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字(2009)第13003号《审计报告》,截至2009年5月31日(本公司改制审计基准日),按母公司报表计算,发起人投入公司的总资产为495,845,455.14元,总负债为334,048,965.18元,净资产为161,796,489.96元。

  发行人主营业务为罗茨鼓风机的研发、制造、销售与服务,具有40多年的生产历史,在罗茨鼓风机的研发、制造方面达国际先进水平,为行业龙头企业。以罗茨鼓风机业务为核心,公司积极拓展产品线,目前已发展成为集离心鼓风机、气力输送成套系统、磨机、渣浆泵等机械产品设计、加工制造、销售、服务于一体的现代化机械加工企业。根据中国通用机械工业协会风机分会的统计,自2000年始,发行人罗茨鼓风机销售收入连续十年在国内保持第一。

  根据历年中国通用机械工业协会风机分会的行业数据,自2000年始至今,公司产值、销售收入、利润、产量等多个指标均为罗茨鼓风机行业第一,为行业龙头企业。能够在罗茨鼓风机制造水平、研发能力、客户认可度、品牌知名度等各个层次和公司进行竞争的只有长沙鼓风机厂有限责任公司和百事德机械(江苏)有限公司。

  随着技术实力的提升,公司积极调整市场定位,实行产品差异化战略,重点开发的高速小型风机、智能化机组、大流量特殊用途风机均成为行业创新的典范,引领着行业技术发展趋势。公司拥有稳定的客户群,在行业内有较高的美誉度,凭借技术领先优势、产品质量优势及销售网络优势,公司在罗茨鼓风机行业的地位得以稳定并逐渐提升。

  机械加工行业注重生产加工经验、技术积累及长期战略合作,发行人在40余年的发展过程中和各行业建立了广泛而牢固的合作关系。和竞争对手相比,发行人在煤化工、水处理、水泥和维尼纶行业的竞争优势明显,根据发行人调查,发行人在维尼纶、煤化工行业的市场占有率90%以上,污水处理市场占有率50%以上。

  截止报告期末,发行人固定资产净额143,764,609.79元,包括房屋建筑物、机器设备、运输设备等。其中房产10幢,建筑面积合计为93,302.78平方米;机器设备100余台套,资产净值47,370,165.58元。发行人的上述房产及机器设备和电子设备均没有设置抵押权。

  截止报告期末,发行人拥有注册商标两项,商标,均被认定为山东省着名商标。2010年10月,“章鼓”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。上述注册商标均在有效期内,其权属清晰,不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

  1、发行人的实际控制人为章丘市公有资产管理委员会。公司实际控制人章丘市公有资产管理委员会除持有公有资产公司股权外,不再持有其他任何公司的股权,也未以任何形式直接或者间接从事与本公司相同或相似的业务,发行人与实际控制人之间不存在同业竞争。

  2、发行人的控股股东章丘市公有资产经营有限公司的经营范围为公有资产的经营运作,其从事的主要业务是对章丘市市属国有及集体企业直接行使出资人权利,并具体负责市属公有资产的投资运作和产权经营,本身不从事具体的生产经营。其与发行人也不存在同业竞争。

  3、除持有发行人股份外,发行人控股股东章丘市公有资产经营有限公司还控股章丘市同晟工业企业投资担保有限公司、章丘矿业有限公司和章丘市鑫岳有限责任公司,其中章丘市同晟工业企业投资担保有限公司主要从事流动资金贷款担保、合同履约担保等业务、章丘矿业有限公司主要从事煤炭开采、批发、销售业务、章丘市鑫岳有限责任公司主要从事煤炭生产,矿用物资、劳保用品、日用百货销售等业务,前述企业从事的业务均与发行人不同,与发行人不存在同业竞争。

  (1)2001年12月8日,公司与山东丰晃签署《厂房及土地租赁合同》,公司将位于章丘市双山大街57号的厂房(面积24,066.70平方米)租赁给山东丰晃使用,租赁期限为15年,年租金为354,000元,按月结算,租赁费参照章丘市厂房租赁的市场价格由双方协商确定。2010年2月8日,因山东丰晃整体搬迁,公司与山东丰晃解除了上述租赁关系。2010年10月12日,公司与山东丰晃签署了《土地租赁协议》,公司将位于章丘市明埠路以东、唐王山路以北的42亩土地租赁给山东丰晃使用,租赁期限为15年,年租金为20万元,按年结算,租赁费参照章丘市厂房租赁的市场价格由双方协商确定。

  (2)2005年12月20日,公司与山东章鼓电气设备有限公司(下称“章鼓电气”)签订了《厂房租赁合同》,公司将位于厂区内的闲置厂房(面积1,500平方米)租赁给章鼓电气使用,租赁费为每年48,000元。2009年4月8日,章鼓电气变更为公司全资子公司。

  (3)2005年12月20日,公司与山东章鼓气力工程有限公司(下称“章鼓气力”)签订了《房屋租赁协议》,公司将办公楼三楼办公室一间(面积为222平方米)租赁给章鼓气力,年租金为人民币12,000元;将面积为540平方米的车间一处租赁给章鼓气力,年租金为人民币18,000元。2009年4月8日,章鼓气力变更为本公司的全资子公司。

  2011年2月24日,全体独立董事对公司2010年度的关联交易情况进行了认真核查,并就部分专业问题咨询了相关中介机构的意见,经过讨论后形成如下意见:“公司2008年度、2009年度及2010年度的关联交易已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计,根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字(2011)第13001号《审计报告》,公司2008年度、2009年度及2010年度发生的关联交易已作了充分披露。公司2008年度、2009年度及2010年度的关联交易执行了市场定价原则,定价合理,交易过程公平、公正,不存在通过关联交易操纵公司利润的情形,亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。”2011年3月16日,公司召开2010年年度股东大会对公司2010年度发生的关联交易进行确认。

  章丘市公有资产经营有限公司系根据《章丘市人民政府关于组建市公有资产经营有限公司的批复》(章政字[2001]第5号)成立,其主要职能是受章丘市公有资产管理委员会的委托,代表章丘市人民政府对市属国有及集体企业公有资产直接行使资产受益、重大决策、选择管理者等出资人权利,负责市属公有资产的投资运作和产权经营,保证市属公有资产的安全和增值。

  截至2010年12月31日,公有资产公司总资产为52,260.65万元,净资产为52,260.65万元,2010年度实现净利润2,532.50万元。(以上数据经山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司审计)。

  章丘市公有资产管理委员会是根据《章丘市人民政府关于建立章丘市公有资产管理委员会的通知》(章政字[1997]第32号)成立的公有资产管理机构,其主要职责为研究制定章丘市公有资产管理和改革的重大方针和政策;代表章丘市政府行使公有资产所有者的权利,授权部门、单位及公司、企业公有资产的经营与管理,委派任命公司、企业的董事长、总经理。

  报告期内,公司生产经营规模和资产规模保持了稳中略增的态势。各期末公司资产总额的增长主要源于流动资产增长,资产流动性状况逐渐改善,与公司报告期内固定资产投资增加不多、收入稳定增长状况相适应。

  公司资产主要由货币资金、应收账款、存货和固定资产构成,与公司从事通用机械制造的业务特点相对应。2010年12月31日,公司货币资金、应收账款、存货和固定资产占资产总额的比例合计为77.31%。

  公司负债主要为流动负债,长期负债占比较少。2008年末,负债总额最高,主要是应付账款、应付股利、其他应付款等流动负债金额较大所致;2009年末,随着短期借款、预收账款、应付股利和其他应付款等流动负债减少,负债总额相应下降。2010年末,负债总规模没有大的变化,负债结构中应付账款和预收账款等无息负债占比增加,其他应付款中应付公有资产公司的有息负债本期予以清偿,其他应付款占比下降。负债结构的调整大大降低了负债成本。

  2008-2009年末,公司的流动比率和速动比率较低,原因主要是应付大股东公有资产公司的流动负债较高及预收账款余额较大所致。公司与预收账款对应的商品均已按相应合同要求安排生产,执行情况良好;对于应付公有资产公司的负债,已于2010年内全数偿还。2010年末,公司流动比率提高至1.40,速动比率提高至0.74,公司短期偿债能力大大加强。公司息税折旧摊销前利润和经营活动产生的净现金流量较高,公司具备足够支付能力,公司短期偿债风险较低。

  报告期内,公司坚持“拉长主业、上新创新、合资合作、做大做强”的长期战略思路,以“做,就做到最好”为工作理念,按照“主导产品稳定增长,新增长点快速发展”的经营方针,抢抓机遇,开拓市场,不断加快技术创新步伐,实现了营业收入的持续增长。2008年公司营业收入比2007年增长18.12%。2009年尽管受到全球经济危机影响,我国经济在2009年上半年处于触底阶段,公司营业收入仍微幅上涨1.09%。2010年随着我国经济逐步回暖,下游行业相关项目建设逐渐活跃,公司的营业收入开始恢复增长,增幅为7.10%。

  2009年度,公司营业利润比2008年度同比增加了11.79%,明显高于同期营业收入1.09%的增幅,主要是由于2009年综合毛利率提升带来的毛利额增加所致。2009年公司净利润增长25.28%,高于营业利润和营业收入涨幅,除上述原因外,还源于公司2009年被认定为高新技术企业,自2009年1月1日起三年内适用15%的企业所得税优惠税率,所得税费用进一步降低,净利润上升。

  2008-2010年,风机及配件毛利占总毛利的比例分别为86.53%、79.87%和79.04%;磨机毛利占总毛利的比例分别为10.09%、9.77%和8.89%;渣浆泵毛利占总毛利的比例分别为3.38%、4.55%和6.11%。可见,高毛利率的风机及其配件毛利占公司总毛利的绝大部分,是公司利润的主要来源;低毛利率的磨机毛利占总毛利的比例较低,占比稳中有降。

  报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均处于较高水平。近三年,公司累计产生经营活动现金流入184,498.01万元,经营活动产生现金流量净额累计19,307.14万元;同期,公司实现的主营业务收入累计154,769.50万元,实现的净利润累计18,361.19万元。近三年,公司经营活动产生的现金流入累计额与实现的主营业务收入的比例为1.19,公司经营活动产生的现金流量净额的累计额与实现的净利润的比例为1.05,说明公司在主营业务收入和净利润保持增长的同时保持了较高的现金回收比例,经营性现金流量较为充裕。

  2009年,公司经营活动产生的现金流量净额为7,237.78万元,比2008年上升了3,521.13万元;盈利现金比例为1.19,比2008年上升了0.42,主要原因是2009年主要原材料价格下降以及利用2008年储备的原材料,使购买商品现金支出大幅下降,从而导致经营活动产生的现金流量净额上升。

  近三年公司投资活动产生的现金流量均为负数,主要系公司对生产用固定资产的持续投资和购买土地使用权的支出。公司对生产用固定资产投资提高了产品产量、精度和质量,根据客户需要不断推出新产品,进行产品结构升级,充分满足客户多样化的细分市场需求,实现了主营业务收入的平稳增长。

  2010年,公司投资活动现金流入2,625.36万元,比2009年增长1,856.84万元,主要系处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额增加2,348.81万元所致,为公司收到的搬迁补偿款中用于补偿搬迁过程中发生的固定资产损失1,833.73万元和无形资产损失700.48万元的部分。公司投资活动现金流出3,535,31万元,系受让国有土地使用权支出2,045.88万元,以及投资厂房设备1,489.43万元。

  近三年,公司筹资活动产生的现金流量均为负数,原因包括:1、公司为了降低资产负债率和财务风险,节约利息支出和提高盈利能力,每年都归还了部分借款;2、公司在报告期内每年都分配股利。总体而言,公司筹资活动产生的现金流量体现了提高资金使用效率、降低财务费用和股东实现合理回报的财务管理目标。

  依据现行《公司章程》的规定,本公司股利分配形式包括现金和股票。本公司将依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。本公司税后利润按以下顺序分配使用:弥补亏损;提取法定公积金;提取任意公积金;支付股东股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。本公司的利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为计算依据。本公司派发股利时,按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。

  如果公司于本议案有效期内成功首次公开发行股票并上市,则本次公开发行股票完成之后,新老股东可按各自所持本公司股份比例分享本公司自2010年度利润分配方案实施完毕后至本次发行前公司的滚存未分配利润。本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  2009年1月5日,中华人民共和国商务部出具商合批[2008]997号《商务部关于同意山东省章丘鼓风机厂有限公司在美国设立风神鼓风机有限公司的批复》,同意章鼓有限在美国设立风神鼓风机有限公司。2009年1月14日,山东省章丘鼓风机厂有限公司取得了中华人民共和国商务部[2009]商合境外投资证字第000059号中国企业境外投资批准证书。根据该批准证书,风神鼓风机有限公司的注册资金和投资总额均为100万美元,注册地址为美国弗吉尼亚州萨福克市,经营范围为从事风机产品的贸易和销售业务。2009年4月24日,风神鼓风机有限公司开始正式营业。

  2009年12月23日,中华人民共和国商务部颁发商境外投资证第13号企业境外投资证书,核准公司以50万美元对其进行增资,增资后风神鼓风机有限公司投资总额为150万美元。截至2010年12月31日,风神鼓风机有限公司已收到实际出资125.5221万美元。

  截至2010年12月31日,风神鼓风机有限公司总资产为4,432,702.38元人民币,净资产为4,166,211.55元,2010年度实现净利润-1,833,430.78元(以上数据已经北京永拓审计)。

  如果实际募集资金不足以完成上述投资计划,公司将通过自筹解决资金缺口或由董事会按公司经营发展需要的迫切性,在上述投资的项目中决定优先实施的项目;如果实际募集资金数量超过上述投资项目的资金需要,则超过部分将用于补充公司与主营业务相关的营运资金。

  本次募集资金投资项目紧紧围绕公司的现有业务,成功实施后可以扩大公司生产规模,提高产品附加值和市场占有率,提升公司在行业中的地位,为公司可持续发展打下坚实基础。本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景,项目达产后,公司每年可新增营业收入57,480万元,新增利润总额12,537万元。

  随着我国国民经济的持续增长,罗茨鼓风机需求量保持稳步增长态势。据风机协会统计,2002年全国生产罗茨鼓风机9,440台,2009年全国生产38,768台罗茨鼓风机,年复合增长率22.36%;2002年行业产值26,922万元,2009年行业产值91,506万元,年复合增长率19.09%。未来我国经济仍将持续增长,罗茨鼓风机市场需求也将随之增长。

  本项目产品通过叶轮型线和高转速技术实现高效、节能、低噪声,符合国家节能减排政策要求,符合罗茨鼓风机小型高速化发展趋势。2007年,公司新型节能罗茨鼓风机销售46台,至2010年销量达到2,226台,销售增长速度较快。随着能源价格的不断上涨,企业节能环保意识的不断提高,用户对新型节能罗茨鼓风机性能的不断了解和认同,新型节能罗茨鼓风机的市场需求还将持续增长。

  公司是国内罗茨鼓风机行业的龙头企业,罗茨鼓风机是公司的支柱产品。为不断提高罗茨鼓风机市场竞争能力,满足公司日益饱和的产能需要,公司需要紧密追踪国际最新的罗茨鼓风机技术发展趋势开发新产品,同时加快采用先进生产设备,提高现有技术领先产品的生产能力,持续满足客户对罗茨鼓风机的节能要求,保持本公司产品技术水平、质量性能优势。

  本项目拟在公司现有的新风机车间内,购置生产加工设备,扩大MB型新型节能罗茨鼓风机(以下简称“MB型”)和ZG型新型节能罗茨鼓风机(以下简称“ZG型”)的生产能力。本项目总投资为14,河北十一选五!415万元,其中建设投资13,286万元,铺底流动资金1,129万元。

  本项目产生的污染包括少量的废水、废渣、噪声,公司已经对污染情况进行评估和综合治理论证,上述污染经处理或治理后,能达到国家规定排放标准要求,不会对环境造成污染,章丘市环境保护局已出具章环报告表[2010]7号文批准建设。

  本项目建设期1年,投产期2年,第4年达到设计生产规模。项目达产后正常经营年份每年将实现营业收入22,400万元,利润总额5,159万元,增量全部投资回收期(税前)4.39年,新增全部投资财务内部收益率(税前)32.51%,总投资收益率31.08%。

  离心鼓风机作为重要的工业装备,在钢铁、电力、水泥、煤炭、冶金、化工、污水处理、石化、纺织、制药等与国民经济息息相关的行业中得到广泛应用,受国民经济发展状况的影响较大。近几年,我国经济持续保持了较高的增长速度,离心鼓风机行业也保持了稳步增长。根据风机协会统计年鉴数据显示,从2004年到2009年,离心鼓风机产值从78,109万元增长到115,187万元,年复合增长率为8%。未来我国经济仍将保持平稳增长态势,可以预计,受投资拉动、产业结构升级、节能降耗、环境保护等因素影响,离心鼓风机行业需求仍将保持较快增长,市场规模将不断扩大。

  目前,公司离心鼓风机与罗茨鼓风机共用生产线,在优先保证罗茨鼓风机生产的情况下,离心鼓风机的实际产能不足;同时近几年公司已经开发和正在开发的各种离心鼓风机产品较多,也需要建设生产线形成生产能力。未来,公司将继续开发铸造结构的ZC系列多级离心鼓风机,继续完成B系列单级高速离心鼓风机系列化开发,进一步开发工业离心压缩机、离心通风机、轴流通风机产品。因此,公司建设独立的离心鼓风机生产线、项目的建设情况

  本项目产生少量的废水、废渣和噪声,公司已经对污染情况进行评估和综合治理论证,上述污染经处理或治理后,能达到国家规定排放标准要求,不会对环境造成污染。章丘市环境保护局已出具章环报告表[2010]7号文批准建设。

  本项目建设期1年,投产期1年,第3年达产。项目达产后正常经营年份将每年实现营业收入23,080万元,利润总额4,735万元,增量全部投资回收期(税前)4年,新增全部投资财务内部收益率(税前)39.02%,总投资收益率33.53%。

  本项目利用募集资金在公司现有土地上新建五连跨生产车间一座,建筑面积为10,355平方米,购置国内外先进机械加工、装配及相应的检测、实验设备共计59台(套)。项目建成后,将使公司的气力输送装置生产能力,气力输送系统工程的组装、调试、服务水平达到国内同行业领先水平。

  气力输送技术以其系统密封、防尘、节约和环保的特点成为粉粒状、纤维状物料和煤炭、石块等小块状物料输送的首选。作为工农业生产过程中重要的固体输运方式,在国民经济和日常生活中占有越来越重要的地位。据中国通用机械协会统计,2005年至2009年,气力输送工程年增长率保持在20%左右,且自2007年开始,上升趋势明显加强。未来,随着我国经济的持续快速增长,气力输送工程及服务市场仍将保持较高的增长水平。

  气力输送是集单机产品和工程项目为一体的系统工程,单机需要扩大产能和规模,系统需要技术支撑。公司经过多年的气力输送产品研发及业务实践,已掌握了多项气力输送关键设备的制造技术、积累了丰富的气力输送工程施工经验。但无论是国外还是国内,气力输送技术仍处于不断探索之中。因此建设该项目可以满足公司建立独立的气力输送产品生产设备、生产车间及装配及测试车间,提高气力输送技术水平的需要。同时,因气力输送系统的主要由气源机械为罗茨鼓风机(罗茨真空泵),通过建设该项目可以带动罗茨鼓风机(罗茨真空泵)及离心鼓风机的生产和销售,实现公司从单纯产品生产向成套设备、系统集成服务的转变。

  本项目由公司具体实施,本项目总投资7,001万元,其中新增建设投资6,405万元,铺底流动资金596万元。本项目拟建在山东省章丘市明水经济开发区世纪大道东首公司现有厂区内,公司已通过出让方式取得该厂区的建设用地,本项目拟用地面积约为17,000平方米。

  本项目产生少量的废水、废渣和噪声,公司已经对污染情况进行评估和综合治理论证,上述污染经处理或治理后,能达到国家规定排放标准要求,不会对环境造成污染。章丘市环境保护局已出具章环报告表[2010]7号批准建设。

  本项目建设期1年,投产期1年,第3年达产。项目达产后正常经营年份将每年实现营业收入12,000万元,利润总额2,643万元,增量全部投资回收期(税前)4.11年,新增全部投资财务内部收益率(税前)35.04%,总投资收益率32.38%。

  本次发行募集资金投向新型节能罗茨鼓风机项目、离心鼓风机项目和气力输送生产(工程)基地建设项目。项目建设完成后,将扩大现有主营产品的生产规模,进一步优化产品结构,提高市场竞争力,但仍存在以下风险:

  本次募集资金投资项目建成达产后,公司新型节能罗茨鼓风机将形成新增销售收入22,400万元的生产能力;离心鼓风机目前与罗茨鼓风机共用生产线,建成离心鼓风机专用生产线后,可形成新增销售收入23,080万元的生产能力;气力输送业务目前无专用生产线,建成气力输送专用厂房和生产线后,可形成新增销售收入12,000万元的生产能力。虽然本公司对募集资金投资项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证,但如果公司营销不能适应未来产能的扩张,则存在一定的市场开拓风险。

  本次募集资金投资项目虽然已经过专业机构的市场研究和可行性论证,预期市场前景和经济效益良好,但项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响,仍存在不能达到预期收益的可能。因此,如果本次募集资金投资项目不能顺利实施,将给本公司带来较大的风险。

  根据募集资金投资计划,本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产约增27,868万元,每年新增固定资产折旧约2,508万元。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产产生的折旧额,公司将面临固定资产折旧增加影响盈利的风险。

  新产品、新技术开发已经成为企业发展的主要推动力。罗茨鼓风机行业开发新产品新技术需要长年的研发、设计与加工经验积累及大量有经验的研发人员,具有较高门槛;需要生产厂商针对不同行业、不同客户特点进行设计制造;企业研发实力不仅体现在设计方面,而且体现在制造、加工、组装等全流程。只有研发实力雄厚、资金实力强、生产加工经验丰富的大型企业才能不断根据行业及客户要求,开发符合行业发展潮流的产品,跟上国际风机行业发展的步伐。

  公司具有较强的新产品开发能力。近几年,本公司率先开发的新型节能罗茨鼓风机、维尼纶专用风机等已经成为公司销售增长的重要动力。由于新产品、新技术研发周期较长,需要较多的人力和资金投入,开发过程还存在各种不可预见因素,因此存在新产品新技术开发风险。

  新产品、新技术开发已经成为公司发展的重要因素。开发新产品、新技术对高级技术人才的依赖性较强,同时,公司新开展的气力输送等业务专业性强、系统集成度高,对技术人员的技术水平和工作经验有较高要求,因此稳定和扩大优秀的科技人才队伍对公司发展十分重要。

  目前,公司形成了以董事、常务副总经理高玉新和副总经理沈能耀为核心的研发技术团队,研发人员达136人,占公司总人数的12.8%。优秀的技术团队为公司开发新产品、开拓新业务提供了良好的基础,并对其他竞争对手形成较高的技术壁垒,已成为公司凝聚核心竞争力和取得竞争优势的最重要资源之一。

  公司核心技术是由公司研发技术人员在消化吸收国内外技术、与用户进行广泛的技术交流以及在四十年的研发制造实践基础上积累获得的,核心技术及制造工艺由公司技术研发队伍共同掌握,单个技术人员很难掌握全套核心技术,但单项核心技术流失对该类产品的竞争力仍有一定影响。虽然公司与技术研发人员签订了《保密协议》,并对技术研发人员采取了包括直接持股和间接持股在内的一系列激励措施,保证了技术研发队伍的稳定,但是如果发生技术研发队伍大面积流失或技术泄密现象,仍将对公司发展带来不利影响,公司存在核心技术人员和核心技术流失的风险。

  本次发行后,公司资产规模将大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系,生产经营良好,但随着公司募集资金的到位和投资项目的实施,公司产能和业务规模将迅速扩大,业务区域和客户范围将更加广泛,公司经营决策和风险控制难度将增加,要求公司技术创新、组织结构和管理体系向更有效率的方向发展。如公司的组织管理体系、内部控制和人力资源不能满足资产和业务规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,生产经营和业绩提升将受到一定影响,公司存在资产规模迅速扩展带来的管理风险。

  2009年6月,公司被认定为高新技术企业,根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]第203号)之规定,公司自2009年1月1日起三年内适用15%的企业所得税优惠税率。

  投资者在选择本公司股票时,应充分考虑股票市场的各种风险。影响股票价格波动的因素十分复杂。股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响,其波动存在一定的不可预见性。因此,公司提醒投资者,在投资本公司股票时应充分了解股市风险。

  截至招股意向书签署日,公司正在执行及已签署尚未执行的销售合同累计金额为30,020.90万元,其中罗茨鼓风机销售合同金额为17,567.27万元、气力输送合同金额为2,436万元、离心鼓风机销售合同金额为1,055.31万元、磨机销售合同金额为7,907.81万元,正在执行及已签署尚未执行的合同标的额在300万元以上的重大合同如下:

  根据章丘市人民政府2008年12月9日《山东省章丘鼓风机厂有限公司搬迁补偿协调会议纪要》(章丘市人民政府会议纪要(2008)第20号),因城市建设总体规划需要,按照市委2006年3月15日政务区配套区相关企业搬迁协调会议要求,对山东省章丘鼓风机厂有限公司位于双山路57号厂区(章国用[1996]字第00543号土地)的原有生产设施实施整体搬迁重建,按有关规定对搬迁造成的固定资产和无形资产损失、搬迁费用给予一定补偿,用于企业搬迁重建,搬迁补偿款由章丘市土管部门根据相关政策与章鼓签订合同。

  2010年6月27日,公司与章丘市土地储备交易中心签署了《国有土地使用权收购合同》(章土储合字[2010]第10号)。章丘市土地储备交易中心收购公司位于章丘市双山大街以西,预备役高炮团以北的土地使用权(土地证号:章国用(1996)第00543号)及地上建筑物(该地块原由公司重型机械厂和山东丰晃铸造有限公司使用,土地使用权归本公司所有)。章丘市土地储备交易中心对该宗地土地、房产及原有生产设施因整体搬迁而发生的损失及支出进行补偿,补偿总额为5,379.1653万元。

  由于自2001年12月8日起,公司与山东丰晃签署《厂房及土地租赁合同》,公司将上述位于章丘市双山大街以西,预备役高炮团以北的厂房和土地(面积24,066.70平方米)租赁给山东丰晃使用,租赁期限为15年,年租金为354,000元,山东丰晃在该土地上建有办公楼一处、车间一处,经双方协商,此次搬迁补偿总额中,应由山东丰晃享有补偿款828.925万元,补偿其办公楼、车间和设备搬迁等损失。

  2010年6月25日,公司与山东丰晃铸造有限公司签订《协议书》,就《国有土地使用权收购合同》中约定的收购补偿费分配问题达成一致,在《国有土地使用权收购合同》约定的范围之内,山东丰晃铸造有限公司享有的收购补偿款为828.925万元。根据该协议书,公司实际应收土地、房产补偿及原有生产设施整体搬迁损失和支出补偿总额为4,550.24万元。

  报告期内公司发生的履约保函系发行人参与招标,中标后与客户签订销售合同时,买方为避免发行人不履行合同义务而给自身造成损失,要求发行人提供银行开立的履约保函,金额一般为合同金额的10%-15%,以确保发行人按合同条款履约。保函期限按照约定为半年至一年之间,到期后即可收回。作为具有四十多年罗茨鼓风机设计与制造经验,拥有经验丰富的研发设计、生产加工、检验检测和售后服务人员及精良装备的企业,公司具备很强的生产和履约能力。根据报告期内发行人履约保函的回收情况,所有履约保函到期后均得以顺利收回,因此报告期末未解除的履约保函不存在潜在风险。


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